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外资企业并购内资企业

外资企业并购内资企业


一、相关概念

股权并购:指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称境内公司或“内资企业”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;

资产并购:外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产;

股权换购:这是指以股权作为支付手段的收购,境外公司的股东以其持有的境外公司的股权,或者境外公司以其增发的股份作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。

股权回购:是指特殊目的公司的返程收购,中国境内公司或自然人为实现其实际拥有或控制的境内公司的权益在境外上市而直接或间接的控制的境外公司,其股东以其所持公司的股权或以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。

特别申明:本文的操作指南仅针对股权并购而言,不涉及资产并购、股权换购及股权回购。


外资并购的两种方式

一、“股权并购”:外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;

二、“资产并购”:外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产



外国投资者股权并购境内内资企业需要提交的文件:

1、被并购境内有限责任公司一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意国外投资者股权并购的股东大会 决议;

2
、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请;
3
、并购后所设外商投资企业的 合同、章程;
4
、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;
5
、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;
6
、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件; 
7
、被并购境内公司所投资企业的情况说明;
8
、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本); 
9
、被并购境内企业职工安置计划;
10
、公司资产评估报告。

出上述文件外,根据情况还需提交下列文件:

1
、外国投资者、被并购境内企 业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的,债权债务的处置协议并报送审批机关; 
2
、外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应该就所涉及情形向商务部和国家工商行政管理总局报告: 
*
并购一方当事人当年在中国市场营业额 超过15亿元人民币 ;
*
一年内并购国内关 联行业的企业累计超过10个;
*
并购一方当事人在 中国的市场占有率已经达到20%;
*
并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。 
3
、并购后所设立的外商投资企业的经营范围、规模、土地




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